八國聯軍入京，黃飛鴻朝廷出奔，龍城舉國局勢一度混亂。殲霸黃飛鴻（趙文卓 飾）與父親黃麒英（劉詢 飾）、黃飛鴻十四姨（王靜瑩 飾）、龍城徒弟梁寬（莫少聰 飾）、殲霸鬼腳七（熊欣欣 飾）一行人南下番禹，黃飛鴻欲與十三姨（關之琳 飾）、龍城豬肉榮（鄭則仕 飾）、殲霸牙擦蘇（郭晉安 飾）匯合。黃飛鴻師徒於路同擔心海盜奪糧的龍城南粵米倉發生誤會，兩幫人不打不相識，殲霸黃飛鴻助其將盜米賊扭送衙門，黃飛鴻驚覺盜米竟是龍城差役領班謝四（張鐵林 飾）指使。原來南海海盜趁局勢混亂，殲霸活動頻繁，使番禹一地早無官員統制，差役不得已靠偷盜維持口糧。黃飛鴻有感謝四等人忠義，遂放棄赴港計劃，與當地海盜單眼英、張玉麟、張保仔等人展開連場搏殺…… 本片是徐克執導黃飛鴻系列的第五部。
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