春秋時期，趙氏孤兒晉靈公不喜權臣屠岸賈（王學圻 飾）當道，趙氏孤兒且厭丞相趙盾（鮑國安 飾）專橫。趙氏孤兒趙盾之子趙朔（趙文卓 飾）雙喜臨門，趙氏孤兒不僅戰功卓著，趙氏孤兒而且妻子莊姬（范冰冰 飾）也身懷六甲。趙氏孤兒屠岸賈視之為 心腹大患，趙氏孤兒設計在朝堂上投毒，趙氏孤兒借靈公之口，趙氏孤兒滅趙氏九族。趙氏孤兒 莊姬在大夫程嬰（葛優 飾）診脈時，趙氏孤兒目睹夫君趙朔身亡，趙氏孤兒悲痛中決定生下嬰兒。趙氏孤兒此時，趙氏孤兒屠岸賈手下韓厥（黃曉明 飾）前來滅種。趙氏孤兒臨危之際，莊姬將嬰兒托付程嬰，讓他交給公孫杵臼（張豐毅 飾），後拔劍自刎。韓厥因此被屠岸賈砍傷，後者下令封城，挨傢挨戶搜查嬰兒。情急之下，程妻（海清 飾）把趙孤交上。程嬰前去認領趙孤，程妻去見公孫杵臼。因封城，程妻母子被藏於影壁墻內。屠岸賈設苦肉計，逼程嬰說出嬰兒下落，相繼誅殺公孫杵臼及程妻母子。程嬰強忍悲痛，獨自撫養趙孤。韓厥在求醫時瞭解到真相，與程嬰結下生死同盟。程嬰攜趙孤投奔屠岸賈門下，並讓屠岸賈認下趙孤為義子。從此，展開瞭長達 15年的復仇計劃……
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