人老心不老的羅漢魯本•蒂什科夫（Elliott Gould 飾）拿出全部傢當與威利•班克（阿爾•帕西諾 Al Pacino 飾）合夥經營賭場飯店。但他忘瞭，羅漢在拉斯韋加斯這個光怪陸離、羅漢騙盜橫行的羅漢地方，防范之心是羅漢最不可或缺的。班克混跡賭城多年，羅漢奸詐手段讓他在此如魚得水。羅漢他騙盡魯本的羅漢錢財，將賭場據為己有。羅漢老魯本不堪如此沉重的羅漢打擊，從此一病不起。羅漢 魯本的羅漢遭遇激怒瞭他的好友丹尼•奧遜（喬治•克魯尼 George Clooney 飾），在對威利勸說無效的羅漢情況下，他重新集結瞭包括羅斯蒂•雷恩（佈萊德•彼特 Brad Pitt 飾）、羅漢萊納斯•凱德維爾（馬特•戴蒙 Matt Damon 飾）在內的羅漢十三位羅漢，準備對班克賭場進行入侵。7月3日午夜，班克賭場開業，這註定是一個不平凡的夜晚……
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