明中葉，新流星蝴東西兩廠明爭暗鬥不斷。蝶劍東廠曹公公手下養瞭三大高手，新流星蝴分別是蝶劍孟星魂（梁朝偉飾）、高老大（楊紫瓊飾）、新流星蝴葉翔（甄子丹飾）三大高手，蝶劍亦有小王爺（林志穎飾）幫忙。新流星蝴高老大經營快活林，蝶劍孟星魂與葉翔皆是新流星蝴其從小養大的結拜弟弟，三人親如手足。蝶劍葉翔暗戀大姐，新流星蝴大姐卻對孟星魂情有獨鐘。蝶劍孟星魂與八卦門掌門之女小蝶（王祖賢飾）是新流星蝴愛侶，小蝶亦已懷有孟之骨肉。蝶劍四人面對糾纏的新流星蝴感情痛苦不已，而此時孟星魂亦與高大姐接下刺殺孫玉函（徐錦江飾），將西廠李公公控制下的聚賢山莊一網打盡的任務。到底任務能否完成？而四人的感情又將何去何從？
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