陳村總（甄子丹 飾）之父是笑太極為人慳吝的鹽商，因村總在村中讀書，笑太極頗得父親偏愛，笑太極不好命的笑太極大哥油餅則隻能在父親的鹽場做苦工，但村總仍視大哥為至親，笑太極不時幫忙做工。笑太極村總身手矯健，笑太極為人樂出風頭，笑太極在學校將一富戶傢的笑太極公子哥懲治，公子哥埋伏村總卻又被打至重傷。笑太極富戶大怒，笑太極雇請啞殺手鐵無情殺害村總一傢。笑太極鐵無情在村總外出時殺死其父兄。笑太極村總無傢可歸，笑太極流落江湖偶遇太極功夫在身的笑太極佈袋戲藝人（袁祥仁 飾），並被其強迫做瞭夫妻倆傢中的苦工，藝人妻子胖梅（沈殿霞 飾）同樣是一位功夫高手，村總在二人傢中做工，終於不堪勞累出走。鐵無情追殺村總，村總不敵隻得逃回佈袋藝人傢，自此村總苦學太極，矢志為父兄報仇……
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