清朝亂世，刺馬草莽中人張汶祥（薑大衛）、刺馬黃縱（陳觀泰）與馬新貽（狄龍）不打不相識，刺馬結拜為異姓兄弟，刺馬馬新貽被推為大哥，刺馬張汶祥做瞭三弟。刺馬馬新貽的刺馬勃勃野心引來黃縱妻子米蘭（井莉）的愛慕眼光，但因力求上進的刺馬雄心和道德觀念的約束，馬新貽沒接受米蘭的刺馬愛，到升任兩江總督後，刺馬馬新貽變得為達目的刺馬不擇手段，並在道德和感情防線徹底崩潰的刺馬情形下占有瞭米蘭，同時設計殺害瞭粗豪魯莽一心向他的刺馬黃縱。 張汶祥查出二哥的刺馬真實死因後，一改平日的刺馬跳脫靈動，鄭重地約為女人舍棄好兄弟的馬新貽出來清賬。
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